闻名中外的上饶集中营是抗日战争处于战略相持阶段，国民党顽固派掀起的第二次反共高潮--"皖南事变"的产物。１９３９年底到１９４０年３月国民党掀起的第一次反共高潮被击退之后，蒋介石又开始策划第二次反共高潮。１９４０年１０月１９日，国民党以军事委员会正、副参谋长何应钦、白崇禧的名义致电第十八集团军正、副总司令朱德、彭德怀和新四军军长叶挺，对坚持敌后抗战的八路军、新四军进行了种种诬蔑，并限令一个月内黄河以南的八路军、新四军全部开到黄河以北。

１１月９日，我党以朱德、彭德怀、叶挺、项英的名义发表回电，据理驳斥了何应钦、白崇禧对我军的种种诬蔑，但为了顾全大局，避免抗日统一战线的破裂，答应将江南的新四军部队北移。蒋介石、何应钦、顾祝同等人一方面制造支持新四军北移的假象，一方面暗中调兵遣将，集中七个师共８万兵力，埋伏在皖南泾县的茂林地区，并于１９４１年１月６日对奉命北移的新四军军部及所属部队９千余人突然进行袭击，新四军广大指战员在叶挺军长的指挥下奋勇抵抗了一个多星期，终因敌众我寡、弹尽粮绝而损失惨重。其中２０００多人战死、４０００多人被俘，突出包围的仅约２０００余人。军长叶挺下山与国民党部队谈判被扣；副军长项英与参谋长周子昆突围之后被叛徒杀害；政治部主任袁国平牺牲。这就是震惊中外的"皖南事变"。周恩来在重庆惊闻皖南事变发生，当即在《新华日报》愤笔题诗"千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急！"毛泽东在延安发表谈话，强烈谴责国民党顽固派破坏抗日，袭击抗日军队，发动内战之滔天罪行，并坚决要求惩办皖南事变的罪魁祸首何应钦、顾祝同、上官云相，恢复叶挺将军自由，交还皖南新四军全部人枪等。但是，国民党当局无视我党中央的严正抗议和国内外舆论的强烈反对，公然颠倒是非、混淆黑白，诬蔑新四军"阴谋不轨"，发动"叛变"，宣布撤销新四军番号。并将被俘的新四军人员予以羁押、迫害.１月下旬，顾祝同密电国民党政府军事委员会，呈请派员接收新四军被俘人员，同时派遣上校军官刘夷华、侯荫黎、陈淡如三人前往皖南将被俘人员编为三个所谓训练大队，继调国民党６７师少将副师长唐肃于１月２６日建立"第三战区长官司令部训练总队"，唐肃任总队长，将被俘的新四军的士兵全部编入第一、第二训练大队，另成立"军官"、"军士"各一队，分别囚禁新四军排以上干部和军士班长。不久顾祝同调第三战区政治部调查室少将专员张超（军统出身）任军官队队长、陈淡如为军士队队长。２月２７日，重庆国民政府军委会颁布《新四军被俘官兵管训实施办法》，该件第一项规定的"管训方针"是使被俘新四军官兵"认识新四军叛变行为之错误"、"认识中国国民党领导抗战之特殊使命和任务"、"觉悟自新能为本党（即国民党）工作"，实际上就是通过所谓"管训"向被俘新四军官兵灌输反动思想，使其叛变革命，转而为国民党反共政策效劳，这也就是国民党建立"上饶集中营"的反动宗旨。同时文件指定由顾祝同负责主持被俘新四军人员的管训工作，指示将被俘的新四军干部和士兵分开地点管训并"严密防止与当地民众接近"。３月上旬，根据顾祝同指令，训练总队部率第一、第二士兵大队及军士队进驻铅山永平镇和石塘镇，军官队单独押解上饶周田村。与此同时，原来关押在三战区政治部专员室茅家岭监狱的"政治犯"，也转入到周田村。周田村是个四面环山的偏僻小村，离上饶１５华里，国民党宪兵撵走了全部农户，砍光山上的树木，围起铁丝网，遍设岗哨，警备森严，这里除关押６５０名新四军排以上干部的"军官队"外，还关押了８０多名原三战区政治部专员室的政治犯，以及原来皖南搜捕到的３０名新四军失散干部，即所谓的第三战区特别训练班。此外还有关押新四军军长叶挺和军政治部秘书长黄诚、组织部长李子芳、敌工部长林植夫的李村监狱。关押新四军三支队司令员张正坤、军直教导总队副总队长兼教育长冯达飞的七峰岩监狱。于是以周田为大本营，包括周围李村、七峰岩、茅家岭、石底等处监狱的上饶集中营就这样产生了。皖南事变后，身为新四军军长的叶挺是第一批被押送到上饶囚禁的。

１９４１年１月１７日，叶挺由一个排的宪兵押解，囚于三战区长官司令部驻地上饶皂头附近的李村监狱。随叶挺同批被押送到上饶的还有张正坤、黄诚、李子芳、冯达飞等共产党、新四军高级干部。这座监狱原是三战区副官处招待所。新四军原编入三战区军事序列，军饷械弹均由三战区转发。虽然新四军一个军的军需给养还不及国民党部队的一个师，但三战区还是经常借故拖发、扣发。叶挺曾多次到上饶向三战区司令长官顾祝同交涉，就曾住过这个招待所。而今竟被作为"阶下囚"关押于此，叶挺不禁满腔激愤！为了表明心志，他在囚室白墙上挥笔写下几行大字："三军可夺帅，匹夫不可夺志！""富贵不能淫，威武不能屈！""正气压邪气，不变应万变！""坐牢三个月，胜读十年书"。自叶挺关押在李村之时，顿时小小李村变得热闹起来了。一辆辆轿车、吉普车载着三战区党政军各界要人，络绎不绝前来"拜访"、"看望"、"慰问"、"奉劝"叶挺。叶挺是大革命时期的北伐名将，１９２７年在八一南昌起义中担任过前敌总指挥，同年１２月１１日又在广州与张太雷一起领导了广州起义。抗日战争开始后，国共两党再度合作。他满怀爱国热忱接受共产党组织安排担任新四军军长。国民党高层人士深知，叶挺对"事变"的态度对他们太重要了。那些一个个前来"拜访"的人倒也"豁达大度"，不怕连吃"闭门羹"，也耐得住叶挺冷峻缄默，照样滔滔不绝花言巧语。可叶挺倒是没有耐心，有时索性不客气地下逐客令。在事变中叛变投敌的原军部参谋处长赵凌波跑来充当说客，还未说上两句，就被叶挺几记耳光赶出门外。 有一次，顾祝同亲自出马，与副司令长官兼三十二集团军总司令上官云相精心安排了一次宴请，一个副官带了理发师到李村为叶挺理发，遭到叶挺严厉拒绝："不自由，不理发剃须！"就这样头发胡子长得老长的叶挺被轿车接到摆设讲究的宴会厅，坐在将军服笔挺的顾祝同和上官云相中间。顾祝同一见叶挺未理须发，就预感今天这出戏不太好唱。但是，也没有其他良策。一阵寒暄过后，顾祝同有意回避。他不再谈皖南事变责任问题，转换话题："蒋委员长器重你的才能，同意我们的推荐，准备请你屈就三战区副司令长官的职位。若能如此，我们将继续合作，共同抗日。"
叶挺听了，立即表示："请你转告，我要求尽快在上饶组织军事法庭审判我，我将把事实真相公布在世人面前，然后要杀要剐随你们的便！"
顾祝同无言以对，借副官报告有人求见之机先行离席。宴会不欢而散。 ２月１２日，叶挺直接给蒋介石写了一封代电稿，再次要求"在上饶组织军事法庭，交付判决，并以明令公布，以免周折迟延"，表示自己"个人之操守""至死不可变"，"愿保其真情而入地狱"。顾祝同未完成劝降任务，只好照转这份代电稿交差。蒋介石看了代电稿，无可奈何地直摇头。
叶挺虽然被单独囚禁，但关心着被囚的广大新四军部属。他以给自己看病为由把随同谈判被扣的军医处副处长王聿先等人从七峰岩监狱要到李村，并通过他们和其他同志取得联系。他教导大家不要辜负了党的教育，身处逆境要有"三军可夺帅，匹夫不可夺志"的坚定意志。他还用周恩来从重庆汇给他的钱款为周围的同志各做了一套单衣裤和一顶蚊帐；买了猪肉亲手烧好分给大家吃，补养身体。 顾祝同什么办法都用尽了，也软化不了叶挺，便于同年８月将叶挺押离上饶，途中几易囚地，最后关进重庆"中美合作所"集中营。
至于属国民党第三战区所辖的上饶集中营，于１９４２年６月将"军官队"和"特训班"合编为战时青年训导团东南分团。期间，在监狱党组织秘密领导下，狱中同志曾成功地举行了茅家岭暴动、赤石暴动，使一部分同志回到了革命队伍，有近２００名同志在集中营里献出了宝贵的生命，他们无愧于共产党员和新四军战士的光荣称号。解放后，上饶集中营旧址已被列为全国重点文物保护单位。２００１年６月１１日，又被中共中央宣传部定为第二批１００个全国爱国主义教育示范基地之一。